商业道德守则和行为
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《企业道德和行为准则》

前言
简介和《准则》适用对象
履行《准则》
遵守法律和法规
欺诈行为
利益冲突
适当记录资金、资产、收据及代垫付费用
对审计的不当影响
向公众和证监会适当披露
法律顾问向合格法律合规委员会作出的报告
妨碍司法公正
内幕交易
商业贿赂
政治献金
向外国政府官员支付款项
员工关系
非法骚扰
反垄断合规
环境和安全

前言

Fuel Tech, Inc. 及其子公司(“公司”)得以发展和取得成功的一个主要因素即为个人和职业诚信标准,该标准也是工作人员为人处事的准绳。公司董事会已通过并修订了《企业道 德和行为准则》(“《准则》”),以帮助其董事、高级人员及员工理解我们都必须遵守的行为原则,以履行每个人在与公司的联系中应承担的法律与道德义务。受 本《准则》所规限的人士可能会被定期要求作出书面确认,确认其已遵守《准则》的原则。

代表董事会,

Douglas G. Bailey's Signature

Douglas G. Bailey
董事会主席
2010 年 1 月

简介和《准则》适用对象

本 《企业道德和行为准则》(“《准则》”)旨在陈述 Fuel Tech, Inc. 及其子公司(“公司”)的董事会(“董事会”)期望公司所有董事、高级人员和员工(在《准则》中合称为公司的“有关连人士”)遵守的企业道德和行为原则。 各公司董事、高级人员和员工受《准则》的适用规定所规限。《准则》提供了适用于企业行为的一般原则和具体指南。

不论在任何情况下,都应始终严格遵守这些原则和指南。凡不遵守本《准则》的员工即属在其雇佣范围外行事。违反《准则》的行为将受到公司的纪律处分,情节严重者予以解雇。此外,不遵从《准则》的行为可能构成违反刑事法律。

担任另一家公司(公司与这家公司存在利益关系)的董事或高级人员的任何有关连人士(作为其在公司所承担的工作职责的一部分),应以促使遵守这些原则和指南的方式进行投票、施加影响且以其他方式开展活动。同时,将以遵守这些原则和指南的能力为指导来选择公司承包商。

董事会将继续对《准则》的遵从情况进行监督,从而确保公司业务是以符合其对股东和公众的义务的方式来开展。公司所有级别的管理层均有责任对《准则》的遵从情况进行监督、建议进行不时可能需要的适当修订,以及确保所有员工和承包商了解《准则》的规定。

履行《准则》

违反《准则》将受到纪律处分和制裁,情节严重者予以解雇。

应向公司的人力资源主管或公司上司或高级人员报告《准则》所禁止的行为实例,尤其当该行为涉及公司董事或高级人员或有关公司簿册和记录、董事会审计委员会诚信的事宜。

有 关拟进行的行为合法性的问题应提交予公司的法律顾问进行考虑。公司合适的高级人员在咨询法律顾问后应解决所有问题或将其提交至公司上级机关,包括审计委员 会。在董事会审计委员会批准的情况下,由首席执行官授予《准则》相关规定的豁免,或如涉及首席执行官,则由审计委员会授予豁免。

公司雇用或聘请的法律顾问所提交重大违反《准则》的报告应同时提交予首席执行官和审计委员会的独立成员(公司的合格法律合规委员会)。

遵守法律和法规

公司致力于成为其开展业务的所有州和国家的良好企业公民。由于此承诺,公司政策规定在所有方面遵守在美国和国外所有政府级别适用于其业务的所有法律和法规。

在 一些情况下,《准则》处理具体法律和法规,且概括合规的一般指南,因其对公司的业务活动尤为重要。但应理解的是,特别强调这些法律和法规并不会限制对遵守 所有适用法律和法规的一般告诫。商业道德行为通常应处于超过最低法律要求的水平上。公司期望其有关连人士公平对待公司与之开展业务的所有人士,并维护公司 的诚信声誉。

公司开展业务所在州和国家的法律和法规构成其开展业务所围绕的框架。在实质和形式的所有方面均遵从这些法律将最符合公司、其有关连人士和股东的利益。

一家开展国际业务的公司可能会遇到这样的情况,即在一个国家适用的法律和风俗,与另一个国家的法律和风俗相冲突。例如,一个国家的法律可能鼓励或甚至需要美国所不准许的商业惯例。有关连人士须严格依照公司经营所在国家的适用法律来谨慎行事。

有关连人士应使公司所有代理和承包商了解公司的法律合规政策,并告知这些人士公司期望其同样遵守此政策。遵守力将成为选择承包商的重要考虑因素。

欺诈行为

公司期望其有关连人士在商业交易中,秉承诚实、不欺诈的原则行事。同样,公司期望其有关连人士与所有政府实体真诚地打交道。

欺 诈交易绝不会增进公司的利益。 在这方面,公司要求其有关连人士能与公司与之开展业务的所有人士真诚地打交道。在任何情况下,任何有关连人士概不会故意向任何人士或政府实体提交或容忍或 诱使提交任何重大虚假、虚构或欺诈性索赔、报告或信息。在任何情况下,决不容忍公司代理或承包商作出欺诈行为。

利益冲突

公司期望所有有关连人士避免参与任何可能会妨碍或看似妨碍其履行公司职责的活动。

具体指出所有可能会引起利益冲突的活动不尽可能;但有关冲突通常会在以下方面出现:

  • 与公司的交易
  • 与卖方、竞争对手等的业务关系
  • 商业礼品
  • 公司的无担保债务
  • 与推广员、顾问等的交易

以下将作为会引起冲突,因此应全面报告予公司的活动情况或类型的指南:

  1. 有关连人士或近亲在与公司开展业务或为公司竞争对手的任何企业中拥有百分之二或以上的财务利益。
  2. 参与任何与公司直接或间接存在竞争,或妨碍或看似妨碍有关连人士履行公司职责的外部活动。
  3. 在与公司开展或寻求开展业务的企业中担任董事、顾问、员工或代理。
  4. 有关连人士或近亲接受可能会影响业务决策或干扰独立判断的礼品,或将有关礼品赠予与公司开展业务的其他公司的工作人员。
  5. 为有关连人士或任何其他人士的利益,有关连人士披露或使用保密、专有或特权 信息。

如果有关连人士察觉可能涉及利益冲突,该有关连人士应立即将相关事宜报告其上司,或如涉及公司的高级人员,则报告首席执行官,以及如涉及公司董事会董事或执行官,应报告董事会审计委员会,从而对所有相关情况作出全面披露。各案例可能会涉及特殊情况,因此具体情况具体分析。

适当记录资金、资产、收据及代垫付费用

公司的所有资金、资产、收据及代垫付费用均会适当记录于公司的簿册上。

为确保落实此政策,特别要求以下几点:

  1. 所设立或维护的资金或账户均全面准确地反映在公司簿册和记录上。
  2. 不得接收、支付、转账或处理未全面准确反映在公司簿册和记录上的资金或其他资产。
  3. 不得在公司簿册和记录作出虚假、虚构或蓄意误导的记项,且不得发表与公司或其业务相关的虚假或具误导性的报告。

对审计的不当影响

公司的有关连人士概不会采取任何行动或促使任何其他人士欺诈性地胁迫、操纵或误导对公司财务报表进行审计的公司独立审计师。

公众、公司股东和政府当局依凭公司经审计的财务报表。妨碍审计可能会使财务报表具重大误导性,从而对公司造成严重后果。所有交易均需要审计师的协助。审计师对信息的合理及负责的请求应得到全面迅速的回应。

向公众和证监会的适当披露

有关连人士负责制定或批准面向公众和证监会的年度和季度报告,以及公司发展的新闻稿,应尽其所知地把关好相关文件,确保该等文件中不包含任何重大事实的不实陈述,或不会遗漏述明所要求的重大事实,从而使该等重大事实不具有误导性。

公众、股东和政府当局依凭公司的报告和新闻稿获得公司的真实情况。相关报告和新闻稿应准确描述相关且重大的公司业务和财务状况。如果未按上述要求行事,则可能给公司造成严重后果。

法律顾问向合格法律合规委员会作出的报告

公司雇用或聘请且执业行为受证券交易委员会监管的法律顾问,应向公司的合格法律合规委员会(如适用)报告证券法的重大违反事件、受信责任的违法行为或类似的重大违反行为。

公 司的合格法律合规委员会(“QLCC”)由公司的董事会审计委员会的独立成员组成。根据证券交易委员会的规则,“执业行为受委员会监管”的法律顾问(不论 是公司雇用的“内部法律顾问”或公司聘请的“外部法律顾问”)须向 QLCC 报告证监会规则所定义的“重大违反”。公司认为该等违反亦构成《准则》之违反。因此,如果相关法律顾问认为有可信证据使审慎且合格的律师不得不将该行为纳 为重大违反,则其应同时向首席执行官和 QLCC 报告该潜在违反。

妨碍司法公正

公司有关连人士须管好自身行为,以便在为公司服务的过程中不会妨碍、阻挠或阻碍任何司法或其他政府体系的运作。

公司认识到,妥善运作的司法体系是自由社会的基本要素,也是促进业务活动的必要条件。决不容忍试图掩盖证据、唆使证人更改证词或其他试图阻止或干扰对违法事件进行适当调查和起诉的行为。例如,有关连人士在面对调查或类似调查的情形时,决不能撕毁或以其他方式处置记录。

内幕交易

“内幕交易”指违反法律规定,根据重要的非公开信息买卖公司股票或将重要的非公开信息泄露给其他人。公司明确禁止“内幕交易”。

“内幕人员”一词不仅包括公司的董事、高级人员、持股 10% 的股东或员工,还可能包括与内幕人员一起居住的直系亲属或内幕人员对其负有经济责任的人士。

重要信息通常指理性投资者认为很可能对其投资决策起到重要作用的信息。重要信息还指(如披露)必然会对公司股价产生重大影响的信息。重要信息包括但不限于收益预期、先前发布的收益预期的变更、重大并购提案、重大诉讼、非常管理发展和股息变更。

信息在未向市场公布前均属非公开信息。

本 政策禁止任何持有重要非公开信息的内幕人员进行交易行为。此外,本政策亦禁止任何持有重要非公开信息的非内幕人员进行交易行为。如发生上述行为,则亦可能 违反联邦证券法。对利用或泄漏重要非公开信息的行为予以严厉的法律惩罚。该等惩罚对参与内幕交易的个人及其雇主均适用。尽管该人士自身未从违反行为中获 益,其亦会受到惩罚。惩罚包括罚款、监禁和追缴非法所得。

例外情况:当公司已下发禁止有关连人士交易的“禁止交易”备忘录时,在不违反《员 工手册》中所规定公司禁止的情况下,所有有关连人士可在公司发布收益报告后的“窗口期”内买卖公司股份。该“窗口期”以发布收益报告后第三个营业日的开盘 起计,于下一季度的最后一个营业日的收盘时结束。

此外,有关连人士不可在少于六个月的任何期间内买卖公司股份。

商业贿赂

不得将公司的资金或资产作为贿赂、回扣或其他款项进行支付、借出或以其他方式拨付,从而不当影响或干扰收受人的行为,且公司有关连人士不应接受任何资金或其他资产来协助任何其他人士或法律实体获得公司业务或特权。

公 司认为其最有价值的资产之一即为公司的诚信声誉。公司追求与客户、供应商和其行为与公司相关的所有其他人士基于诚信保持稳定有益的业务关系。因此,公司有 关连人士、代理和承包商要秉持道德的态度开展其业务事务,这样即便其交易的全部详情公之于众,公司的声誉亦不会受到责难。

我们将详述严格的道德标准,以望公司的各有关连人士、代理和承包商遵守,以下行为明确禁止:

  1. 支付/提供或收受可能会不当影响业务决策或干扰独立判断的款项、礼品、贷款或其他好处。
  2. 为公司获得业务支付或收受回扣或佣金。
  3. 为在地方法律问题上获得有利裁决而向政府官员(如税务机关)行贿。
  4. 其他有损公司诚信声誉的行为(尽管未在此处提及)亦予以禁止。

该等指南并非表示阻止公司向其代理支付正常合理的佣金,接受正常立即付款的折扣,以及赠送或接受符合正常和惯有的社交礼仪的礼品或服务,且上述行为均不会干扰收受人的行为。

政治献金

不得向任何政党或组织,或任何担任公职或为公职候选人的人士提供任何资金或资产。

若干国家的法律限制或禁止公司实体提供政治献金。例如,美国《1971 年联邦竞选法》(经修订)禁止公司向竞选联邦职务的候选人或为支持相关候选人或提倡其他政治目的而成立的委员会提供资金。公司须严格遵守监管公司实体提供政治献金的适用法律。

这些法律和公司政策禁止的政治活动的范例如下:

  1. 由某员工提供并通过费用账户或以其他方式予以报销的献金。
  2. 使用公司资金出席为政治候选人举办的招待会、宴会或其他筹资活动。
  3. 实物献金,如员工向政党贷款,或将公司财产用于政治活动。

公司政策无意阻止或防止任何员工在其私人时间以个人身份自费参与政治活动,或以个人资金作出政治献金。本政策无意阻止或防止任何有关连人士就立法或政治事宜发表其个人观点,或作出合法的自愿性政治献金。

向外国政府官员支付款项

概无公司有关连人士有权向外国官员提供或作出付款,诱使该官员影响任何政府行为或决策,从而帮助公司取得或保留业务或获得任何不当利益。

《反 海外腐败法》(“FCPA”)禁止向外国官员作出或甚至提供腐败性支付。就 FCPA 而言,腐败性支付指意在诱使外国官员误用其官职或未能履行其公职的支付。支付包括有重大价值的礼品、铺张款待和贷款。亦可能会作出禁止的支付,从而为公司 取得或保留业务。作出禁止的支付还可能旨在取得在法律、法规或裁决方面的好处,以使公司业务受益,或在大体上为公司取得任何“不当利益”。

须 向外国官员作出的腐败性支付。就 FCPA 而言,外国官员指外国政府或部门、政府机构或机构部门的官员或员工,或以官方身份为或代表相关政府部门、政府机构或机构部门的任何人士。国有和国营企业的 官员通常也在 FCPA 规定的范畴内。“外国官员”一词还包括政党官员和竞选政治职务的候选人。如果获悉所有或部分支付将向一名外国官员提供或作出,则 FCPA 同样禁止向非外国官员的任何人士作出腐败性支付。

如果知悉所有或部分相关支付将就上述的任何禁止的目的提供、给予或允诺予某外国官员,则向公司律师、顾问、咨询师、供应商和客户作出的支付将违反 FCPA 的相关规定。

若干种支付不在 FCPA 规定的范畴内。用以获取或加速履行日常政府行为的所谓的“通融”或“疏通”费,通常不在 FCPA 禁止的范围内。然而,此例外情况的范围非常狭窄,因此,有关连人士在作出相关支付前须咨询公司的法律顾问。

员工关系

公司的政策和惯例规定,不得因种族、肤色、宗教、国籍、性别、年龄、性取向和身体或精神残疾而歧视任何员工或求职者。

公司希望打造一个挑战与支持并存的工作环境,在此环境中,尤其看重个人贡献和团队合作。为此,公司致力于招聘合资格的求职者,并希望全体员工全身心支持公司的平等就业机会政策。

非法骚扰

公司政策规定,同一工作环境下的全体员工不受来自经理、其他员工或非员工第三方(如公司卖方、来访者或来宾)不受欢迎的骚扰。

公司政策禁止性骚扰和其他因种族、肤色、国籍、出身、宗教、信仰、身体或精神残疾、因兵役导致的不利解雇、学习障碍、当前或过往精神障碍、艾滋病状况、婚姻状况、身体状况、性取向、年龄或受联邦、州或地方法律保护的任何其他基准而导致的骚扰。

反垄断合规

公司政策规定,严格遵守国内外适用反垄断法。公司的有关连人士须避免进行可能会被认为违反反垄断法的行为。

在 美国,联邦反垄断法律体系下有四项基础性联邦法,即《谢尔曼法》(Sherman Act)、《克莱顿法》(Clayton Act)、《罗宾逊-帕特曼法》(Robinson-Patman Act) 和《联邦贸易委员会法》(Federal Trade Commission Act)。《1890 谢尔曼法》禁止在受限制的贸易或商业中订立契约、实行合并或共谋犯罪的行为;其还禁止垄断或试图垄断贸易或商业任何部分的行为。《1914 年克莱顿法》禁止专有的交易安排和特定兼并和收购的行为,并禁止个人在特定情况下同时担任两家或以上公司的董事会董事。《1936 年罗宾逊-帕特曼法》禁止价格歧视或销售员向客户提供营销方面的援助,前提是这些活动会严重损害竞争。《1914 年联邦贸易委员会法》禁止不公平的竞争行为和欺诈行为。

海外销售和公司海外业务同时要求我们遵守其他国家或条约组织(如欧盟)的商业竞争法。

竞争对手之间就确定价格、分配业务或市场、参与联合抵制或限制供应达成的共识或谅解本身将被视为违法,而且在反垄断法项下不可辩护。

该反垄断法复杂、富含技术,而且通常不够明晰。从事可能涉及反垄断问题的任何商业惯例前,请咨询公司法律顾问。

环境和安全

公司始终致力于追求安全、高效和健全的环保商业惯例与操作。公司认为相关承诺完全符合其经济目标及其股东的最佳利益。

公 司致力于遵守所有与保护环境和营造安全的工作场所相关的适用法律和法规,并尽一切合理努力,按照保护环境,节约自然资源并保护其有关连人士、客户和公众的 安全和健康的方式进行经营。不乏与保护环境和营造安全的工作场所相关的联邦、州和地方法律和法规。这些法律和法规多样化且广泛深远,任何违反这些法律和法 规的行为将会给公司和涉及违反的各有关连人士带来严重后果。公司政策竭力遵守相关标准,而该标准满足其经营所在的所有国家的法律。

修订日期:2010 年 9 月 24 日

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